政府の承認を得て、ティムはネットワークをアメリカのファンド KKR に売却します。

ティムの取締役会がネットワークに関して決定したこと。事実、数字、コメント、そしてヴィベンディとマーリンの厳しい反応

ティムのネットワークはKKR基金のアメリカ人に渡されることになる。

これは、ティムの筆頭株主であるフランスのビベンディグループの承認を得ずに、あるいはむしろ反対を受けて、ティムの取締役会が決定したものである。

旧 Telecom Italia の取締役会の決定の詳細は次のとおりです。

TIM 理事会が KKR にどのように投票したか

TIMの取締役会は、米国のファンドKKRへのネットワーク売却を賛成11票、反対3票の賛成多数で承認した。

TIM ネットワークに対する KKR のオファー

KKRの提案では、固定ネットワークの価値が最大220億ユーロに達し、グループは約140億ユーロの債務削減が可能となる。

TIM ネットワークのセールの時期

取引完了は2024年の夏までに完了する予定だ。

スパークルは動作しないままです

ティムは代わりに、Sparkleに関するKkrの拘束力のないオファーを「満足できないとみなして」拒否した。 CEOのピエトロ・ラブリオラ氏には、デューデリジェンス完了後、より高額で拘束力のあるオファーを受け取る可能性を交渉し検証する権限が与えられており、その期限は12月5日まで延長された。

オファーの数

ただし、海底ケーブルを管理する会社であるスパークルと、オープンファイバーとの合併が行われた場合にのみ獲得できる賞金20億を除くと、取引総額は200億未満になるはずだ。

MEFの役割をめぐるティムとビベンディの間の緊張

取締役会はまた、売却を進めるために会議に議決を与える必要はないとの判断を下し、株式の23.75％を保有する主要株主であるビベンディの要求は実行されなかった。フランス政府はまた、25億ドルを投資して買収作戦に参加すると発表したMEFがCDPを支配しており、CDPはティム株の10％を保有しているため、この作戦が関連当事者委員会を通過するよう要請していた。取締役会の分析の結果、Mef は関連当事者に該当しないとの結論に達したため、委員会による審査は行われませんでした。

MEFは関連当事者ですか?

ただし、Mef が関連当事者に該当する場合、または関連当事者に該当しない場合でも一定の条件の下で通常の審議会を開催する必要があります。 「この問題は関連当事者委員会と監査役会の両方によって検討され、それぞれウンベルト・トンバリ氏とロベルト・サッキ氏に意見を求められたとイル・ソーレ24オレは書いている。どちらの意見も、IASB 国際会計基準の解釈に基づいて、Tim の 10% 弱の株主で Open Fiber の 60% の株主である CDP は関連当事者とみなされるべきであるという点で一致しています。ネットワークの Netco の 20%。」 (こちらはスタートマガジンの詳細な分析です)

マーリンの計画にノー

ティムの取締役会は、マーリン・パートナーズとRNキャピタル・パートナーズから送られた連絡、代替計画の発表、およびCEOピエトロ・ラブリオラの後任に伴うガバナンスの変更要請に留意し、「それはティムの計画に沿わないものであると考えた」前述の資本市場デーで投資家に提示されたように、会社の遅延」と私たちはメモで読みました。

ロッシのコメント

「ティム取締役会が多大な責任と勇気を持って承認した決議は、ティム、そこで働く人々、株主、そして国全体のために利益をもたらすという方向に向かって進んでいる」。 ３日間の会談を終えたサルバトーレ・ロッシ会長のコメントだ。 「長年議論されてきたテーマに対する明確な選択。 KKRのようなインフラ投資家へのネットワークの譲渡は、莫大な資金でこの事業を支援する政府の評価も得た。ティムグループに再び成長の視点を与えます。新しいサービス担当ティムは、経済的負担から解放され、市場でより強力になり、完全にデジタル化された未来に向けて、家族、企業、行政に寄り添うための基礎となるイノベーション能力の開発に貢献できるだろうと彼は結論付けている。」 。

ラブリオラの言葉

「これは私たちの旅の終わりではなく、新たな始まりです。実際、この作戦により、私たちはネットワーク インフラストラクチャに命を吹き込むと同時に、新しいティムが複雑なデジタル サービス市場を管理し、主導的な役割を果たすために必要な技術革新に集中できるようになります」とティムの CEO ピエトロ ラブリオラはコメントしています。 「2 年間にわたる真剣な取り組みは、新たな発展の見通しを持つ 2 つの会社の誕生を開始するという歴史的な決定で終わりました。この作戦のおかげで、電気通信分野の技術開発を加速できるため、どちらも我が国のデジタル変革の基準点となるだろう」と付け加え、協力者に感謝した。一緒に経験してきました。彼らがいなかったら、この重要な目標を達成することはできなかったでしょう。」 「私はまた、この計画の実行を最大限に保証する権限のある機関と当局の重要な役割を強調したいと思います。最後に、私はすべての株主に、持続可能な未来に目を向け、今後の機会をつかむ準備ができている可能性をティムに返したいと思います。私たちの目的は、主要株主の支持を得て承認された計画によってたどられたこの道を歩み続けることであり、常に対話と、特に最も重要な株主によって提出された提案に対してオープンであり続けることです。」 「私たちは、私たちのグループの強みと私たちの信念が会社の成長につながり、すべての人に価値を生み出すと確信しています。さて、今日の取締役会のこの偉大で歴史的な決定を中止するために、頭を下げて作業に戻りましょう」と彼は締めくくった。

ビベンディの反応

「ティムの株主の権利が侵害された」「取締役会の決定は不当である」、これがVivendiがKkrへのネットワーク売却についてコメントしたものだ。ビベンディは「この決定に異議を唱え、自社と全株主の権利を保護するために、自由に使えるあらゆる法的手段を利用する」とメモに書いている。

マーリン基金の反応

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取締役会の決定に関するティムの声明全文

11月3日、4日、5日にサルバトーレ・ロッシ氏の議長の下で開催されたTIMの取締役会は、昨年10月16日にコールバーグ・クラビス・ロバーツ・アンド・カンパニー・LP（「KKR」）が提示した資産買収に関する拘束力のある提案を検討した。これは、KKR が管理する会社 (Optics BidCo) による FiberCop を含む TIM の固定ネットワーク (いわゆる NetCo) と、TIM が保有する Sparkle の全株式に対する拘束力のない提案に関連しています。

取締役会は、主要財務顧問（当社についてはゴールドマン・サックス、メディオバンカおよびヴィターレ・アンド・カンパニー、および独立取締役によって特定されたエクイタおよびライオン・ツリー）および法律顧問（ガッティ・パヴェシ・ビアンキ）の支援を得て、広範かつ詳細な調査を行った後、実施されました。当社はLudovici Studio Legale Associato、独立取締役はStudio Carbonetti）が、KKRが提示したNetCoに対する拘束力のある提案を過半数（賛成11票、反対3票）で承認した。

特に、取締役会の承認後、以下を規制する取引契約が署名されます。

• TIM によるファイバーコップの事業部門（プライマリ ネットワーク、ホールセール活動、および子会社 Telenergia の全株式保有から構成される）への貢献。FiberCop はすでにセカンダリ ファイバー ネットワークと銅線に関連する活動を管理しています。
• 前述の出資（FiberCop の出資後「Netco」）に続いて、Optics Bidco（前述したように、KKR が管理する車両）が、TIM が保有する FiberCop 自体の全株式を同時に購入します。さらに、取引契約では、運営終了日に NetCo から TIM に、および運営完了後に TIM から NetCo に提供されるサービスの条件を規定するマスター サービス契約に署名することが規定されています。 。

同評議会はまた、ピエルガエターノ教授とカルロ・マルケッティ教授、アンドレア・ゾッピーニ教授、ジュゼッペ・ポルターレ教授、アントニオ・チェトラ教授、クラウディオ・フリゲーニ教授、弁護士のルカ・プルプラ教授らの意見に基づいて過半数（賛成11票、反対3票）で決定した。提案の決定は評議会の専属管轄下にあります。そのため取締役会はCEOに対し、この提案に関する拘束力のある契約を最終決定し、署名するよう命じた。

この拘束力のある提案では、NetCo (Sparkle を除く) の企業価値を 188 億ユーロと評価していますが、NetCo への債務の一部譲渡の可能性や、不況の発生に伴う利益から生じる前述の価値の増加は考慮されていません。特定の条件が整えば、価値は最大220億ユーロまで増加する可能性がある。

特に、このオファーでは、クロージングが 2024 年夏までに行われることを前提としており、FiberCop に譲渡される事業部門の価格は、クロージング時に特定のパラメータおよび事前定義された目標に関連して調整される（この種の業務では通常）と規定されています。とりわけ、移管された現金と負債、運転資本のレベル、移管された従業員の過去 12 か月間に記録されたコスト、および光ファイバー ネットワークの特定の投資と設置目標の順守などです。

ただし、TIM に有利な収益の支払いは、特に次のような将来のイベントの発生に関連しています。

• NetCoに関するいくつかの潜在的な統合業務が完了日から30か月以内に完了し、NetCoに有利な利益を生み出す可能性のある規制変更が導入される可能性があり、これにはTIMへの最大25億ユーロの支払いが伴う可能性がある。 ;
• 2025 年 12 月 31 日までにセクター奨励金が導入され発効し、TIM への支払い額は最大 4 億ユーロとなる可能性があります。

この運用は、TIM が小売顧客に提供し続けるサービスから固定ネットワーク インフラストラクチャ資産を分離することで、TIM の垂直統合の克服を追求することを目的として、2022 年中に TIM が立ち上げたいわゆる遅延計画を実行し、TIM が以下のことを行うことを可能にします。マクロ経済状況の悪化にも関わらず、提示された予測と比較して改善された結果により、取引完了時点で金融負債を約140億ユーロ削減する（上記の価格調整と利益の影響は考慮しない）この運営のおかげで、TIM は債務を削減しリソースを解放することに加えて、国内市場で活動する機会を得て、一部の規制上の制約の軽減という恩恵を受けることができます。遅延計画によって想定される戦略的柔軟性の維持に貢献します。

クロージング時点では、TIM は EBITDA に対する純負債の比率が 2 倍未満（リース後）という強固な資本構造の恩恵を受けることになります。

予備的な活動が完了し、事前の条件（主要ネットワークの譲渡の完了、独占禁止法の認可、歪曲的な外国補助金およびゴールデンパワーに関する認可）が満たされれば、運用の完了は2024年の夏に予定されています。

スパークル社に対する拘束力のない提案については、取締役会は満足のいくものではないと判断し、デューデリジェンス完了後により高い価値で拘束力のある提案を受け取る可能性を検証するようCEOに命じ、その期限は次の期限まで延長された。 12月5日。

最後に、取締役会はマーリン・パートナーズとRNキャピタル・パートナーズから送られた連絡に注目し、前述のキャピタル・マーケット・デーで投資家に提示された同社の遅延計画に沿っていないとみなした。

これは、Sun, 05 Nov 2023 19:46:24 +0000 の https://www.startmag.it/economia/tim-con-lok-del-governo-vende-la-rete-al-fondo-americano-kkr/ で Start Magazine に公開された記事の自動翻訳です。